INFORMATIVO: MEDIDA PROVISÓRIA Nº. 931/2020

INFORMATIVO: MEDIDA PROVISÓRIA Nº. 931/2020

TOISA ADVOGADOS

Prezados,

Por meio da Medida Provisória nº. 931, de 30 de março de 2020 (“MP nº. 931/2020”), o Presidente da República, Jair Messias Bolsonaro, promoveu alterações no Código Civil, na Lei das Sociedades por Ações e na Lei que instituiu o regime jurídico das sociedades cooperativas.

A referida Medida Provisória autorizou que empresas públicas, sociedades de economia mista e subsidiárias das referidas empresas e sociedades que adotem regime de sociedade anônima e cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, excepcionalmente, realizem a assembleia geral ordinária a que se refere o art. 132 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no prazo de sete meses, contado do término do seu exercício social. Determinou, ainda, que disposições contratuais que exijam a realização da assembleia geral ordinária em prazo inferior aos referidos sete meses do exercício social sejam consideradas sem efeito no exercício de 2020.

A MP nº. 931/2020 prorrogou, ainda, os prazos de gestão ou de atuação dos administradores, dos membros do conselho fiscal e de comitês estatutários, até a realização da assembleia geral ordinária acima referida ou até que ocorra a reunião do conselho de administração, conforme o caso.

A Medida Provisória determinou, também, que caberá ao conselho de administração deliberar, ad referendum, assuntos urgentes de competência da assembleia geral – salvo se houver previsão diversa no estatuto social a esse respeito.

Até que referida assembleia geral ordinária seja realizada, o conselho de administração, se houver, ou a diretoria poderá, independentemente de reforma do estatuto social, declarar dividendos, nos termos do disposto no artigo 204 da Lei nº 6.404/1976.

Excepcionalmente durante o exercício de 2020, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) poderá prorrogar os prazos estabelecidos na Lei nº 6.404/1976 para companhias abertas, bem como definir a data de apresentação das demonstrações financeiras das companhias abertas. Em razão desta previsão, a CVM exarou a Deliberação CVM Nº 849/2020, cujo breve relato segue ao final do presente informativo.

A MP alterou, também, a Lei nº 6.404/1976, trazendo novas redações aos artigos 121 e 124, conforme abaixo transcritos, além de ter revogado o parágrafo único do artigo 121 da referida lei:

“Art. 121(…)

§ 1º  Nas companhias abertas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos do disposto na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.

§ 2º  Nas companhias fechadas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia.”

“Art. 124 (…)

§ 2º  A assembleia geral deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a companhia tiver sede ou, por motivo de força maior, em outro lugar, desde que seja no mesmo Município da sede e indicado com clareza nos anúncios.

§ 2º-A  Regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários poderá excepcionar a regra disposta no § 2º para as sociedades anônimas de capital aberto e, inclusive, autorizar a realização de assembleia digital.”

A Medida Provisória também tratou acerca da sociedade limitada cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020. Excepcionalmente, a sociedade limitada poderá realizar a assembleia de sócios a que se refere o artigo 1.078 do Código Civil no prazo de sete meses, contado do término do seu exercício social. Determinou, ainda que disposições contratuais que exijam a realização da assembleia de sócios em prazo inferior aos referidos sete meses serão consideradas sem efeito no exercício de 2020.

A MP também prorrogou os mandatos dos administradores e dos membros do conselho fiscal previstos para se encerrarem antes da realização da assembleia de sócios nos termos previstos acima ficam prorrogados até a sua realização.

O artigo 7º do Código Civil, aplicável às sociedades limitadas, em virtude da MP, passa a vigorar com alterações, determinando que o sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia.

No que tange às sociedades cooperativas e às entidades de representação do cooperativismo, estas poderão, excepcionalmente, realizar a assembleia geral ordinária a que se refere o art. 44 da Lei nº 5.764/1971 ou o art. 17 da Lei Complementar nº 130/2009, no prazo de sete meses, contado do término do seu exercício social.

No mesmo sentido das demais determinações, os mandatos dos membros dos órgãos de administração e fiscalização e dos outros órgãos estatutários previstos para se encerrarem antes da realização da assembleia geral ordinária supramencionada ficam prorrogados até a sua realização.

O artigo 8º da Lei nº 5.764/1971, aplicável às sociedades cooperativas, passa a ter suas previsões alteradas pela MP, estabelecendo que o associado poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia.

Enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das juntas comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia da covid-19:

- para os atos sujeitos a arquivamento assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, o prazo de que trata o art. 36 da Lei nº 8.934/1994, será contado da data em que a junta comercial respectiva restabelecer a prestação regular dos seus serviços; e

- a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1º de março de 2020 e o arquivamento deverá ser feito na junta comercial respectiva no prazo de trinta dias, contado da data em que a junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.

A Medida Provisória nº  931/2020 entra em vigor em 31 de março de 2020.

Deliberação CVM nº 849/2020

Tendo em vista a ampliação de medidas restritivas, relacionadas principalmente ao fluxo de pessoas, impostas pelos governos de diversos países em face da ampla e corrente disseminação do novo coronavírus, causador da Covid-19, sendo notórios os impactos para a atividade econômica decorrentes de tais restrições, bem como diante da Medida Provisória 931/2020, a CVM, por meio de reunião realizada em 31 de março de 2020, decidiu de forma colegiada:

  • Determinar, com base no art. 3º, parágrafo único, da Medida Provisória nº 931/2020, que as companhias abertas com exercícios sociais findos entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 apresentem as correspondentes demonstrações financeiras em até cinco meses a contar do término do respectivo exercício social.
  • Determinar, com base no art. 3º, caput, da Medida Provisória nº 931/2020, que o relatório anual previsto no art. 68, § 1º, “b”, da Lei n° 6.404, de 1976, referente às companhias abertas com exercícios sociais findos entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 seja apresentado em até seis meses após o término do respectivo exercício social.
  • Prorrogar, por dois meses, os prazos abaixo listados que se encerrem ou venham a se iniciar no exercício de 2020:

a) os prazos previstos nos seguintes dispositivos da Instrução CVM nº 480/2009:

1. no parágrafo único do art. 23;

2. no § 1º do art. 24;

3. no § 2º do art. 25, em relação aos emissores nacionais;

4. na alínea “a” do inciso II do caput do art. 28; e

5. no § 1º do art. 29-A.

b) o prazo previsto no art. 15 da Instrução CVM nº 583/2016.

  • Prorrogar por 45 dias o prazo previsto no inciso II do caput do art. 29 da Instrução CVM nº 480/2009, com relação ao formulário de informações trimestrais referente ao primeiro trimestre do exercício social das companhias com exercício social findo em 31 de dezembro de 2019.
  • Prorrogar, por três meses, o prazo previsto no art. 7º, § 2º, da Instrução CVM nº 539/2013.
  • Autorizar que todos os fundos de investimento regulamentados pela CVM realizem assembleias gerais, ordinárias ou extraordinárias, de forma virtual, independentemente de previsão em regulamento, para todas as matérias elegíveis ao longo do exercício de 2020, desde que seja dada ciência e seja facultada a participação dos cotistas nos prazos previstos da regulamentação vigente.
  • Autorizar que as demonstrações financeiras de todos os fundos de investimento regulamentados pela CVM, relativas aos exercícios sociais encerrados entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, possam ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente, convocada nos termos do inciso VI, não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer investidores, desde que o relatório de auditoria correspondente não contenha opinião modificada.
  • Suspender, pelo prazo de quatro meses, a eficácia do art. 13 da Instrução CVM nº 476/2009, quando, alternativa ou cumulativamente:

a) o adquirente for investidor profissional; e

b) tratar-se de valor mobiliário emitido por companhia registrada na CVM.

A Deliberação CVM nº 849/2020 entra em vigor em 31 de março de 2020.

Atenciosamente,

Tanaka, Izá e Xavier Sociedade de Advogados

 

 

Todos os direitos reservados © 2020 TOISA